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풋옵션(주식매수청구권)은 투자자가 회사의 지분 매수를 요구할 수 있는 권리입니다. 상법과 투자 계약서에서의 풋옵션 차이, 발동 조건, 절차 등에 대해서 자세히 알아보도록 하겠습니다. 이 블로그에서는 투자자와 경영자 모두에게 중요한 정보를 드릴 테니 확인해 보시기 바랍니다.
목차
- 풋옵션(주식매수청구권) 개요
- 상법상 주식매수청구권
- 투자 계약서상 풋옵션
- 풋옵션 발동 조건
- 풋옵션 발동 절차
- 주식매매 대금 결정 방법
- 실제 풋옵션 행사 사례와 유의점
- 투자 계약서 작성 시 주의사항
풋옵션(주식매수청구권) 개요
풋옵션(Put Option, 주식매수청구권)이란 투자자가 회사 또는 이해관계인을 대상으로 투자자의 지분 전부 또는 일부를 매수할 것을 청구하는 권리입니다. 이해관계인은 보통 회사의 경영을 책임지는 사람으로 창업자, 대표이사, 최대주주로 정해집니다. 즉, 투자자가 풋옵션을 행사한다는 것은 이해관계인(대표이사 등) 개인에게도 투자자의 지분 매수를 요구할 수 있다는 뜻입니다. 이러한 이유로 풋옵션은 투자 계약서에서 매우 주의 깊게 봐야 하는 조항 중 하나입니다.
풋옵션은 주식매수청구권이라는 이름으로도 불리며, 상법과 투자 계약서 두 가지 측면에서 다르게 적용됩니다. 각 측면에서의 풋옵션의 의미와 차이를 이해하는 것은 매우 중요합니다.
상법상 주식매수청구권
상법에서 말하는 주식매수청구권은 주주에게 큰 영향을 줄 수 있는 합병·영업양수도 등이 주주총회에서 승인된 뒤, 반대했던 주주(반대주주)가 회사에게 본인의 주식을 매수하도록 요구할 수 있는 권리입니다. 이는 소수 주주를 금전적으로 보호하기 위한 장치로, 주주의 의결권이 영향을 미치지 못할 경우 주식매수청구권을 통해 금전적 보상을 받을 수 있습니다.
반대 주주가 주식매수청구권을 행사하면 회사는 특별한 절차 없이 자기주식을 취득해야 합니다. 자기 주식을 취득한다는 것은 법인이 자기 회사의 주식을 소유하는 것을 의미합니다. 자기 주식에 대한 자세한 개념은 관련 가이드를 참고하면 좋습니다.
투자 계약서상 풋옵션
반면, 투자 계약서상의 풋옵션은 회사의 경영상 어려움이나 투자자와의 관계에 문제가 생길 때 발동합니다. 상법과 달리 투자 계약서에 명시된 조건에 따라 사용 여부가 결정됩니다. 투자 계약서상의 풋옵션은 상법상의 주식매수청구권과는 다른 조건과 절차를 가지고 있습니다. 특히, 투자 계약서상 풋옵션은 회사에 배당 가능한 이익이 있어야 합니다. 이는 상법상의 주식매수청구권과 큰 차이점입니다.
상법상의 주식매수청구권은 배당 가능 이익이 없어도 활용할 수 있지만, 투자 계약서상의 풋옵션은 배당 가능 이익이 없는 경우 활용할 수 없습니다. 이러한 이유로 투자 계약서에는 '회사 혹은 이해관계인을 상대로 발동할 수 있다'라고 기재합니다.
풋옵션 발동 조건
투자 계약서상 풋옵션의 발동 조건은 회사와 이해관계인 각각에 대해 따로 정리됩니다. 일반적으로 투자 계약서 상 동의/협의권을 지키지 않았거나, 투자금 납입 전 약속된 내용을 이행하지 않았을 경우에 발동합니다. 예를 들어, 회사가 선행조건을 충족하지 않았음에도 불구하고 투자금을 납입하게 한 경우, 투자금의 사용 용도를 위반한 경우 등이 조건이 됩니다.
풋옵션 발동 절차
한국벤처캐피탈협회의 계약서에서는 풋옵션 발동 절차를 다음과 같이 정하고 있습니다.
- 풋옵션을 행사하려는 투자자가 청구하고자 하는 주식 수와 거래 예정일을 기재한 서면을 회사에 제출합니다.
- 서면이 회사 또는 이해관계인에게 도달한 때 주식매매계약이 체결된 것으로 봅니다.
- 매매 계약 체결 시, 투자 계약서에 기재된 내용을 기반으로 주당 가격이 정해집니다.
주식매매 대금 결정 방법
주식매매 대금은 투자 계약서에서 정한 여러 케이스 중 높은 금액으로 정해집니다. 예를 들어, 주식인수 당시의 1주당 발행가액 및 이에 대한 이자 등을 고려하여 결정됩니다. 구체적인 사례는 한국벤처캐피털협회의 계약서 조항을 참고할 수 있습니다.
실제 풋옵션 행사 사례와 유의점
투자 계약 당시 투자자도 회사의 성공 가능성을 보고 투자를 결정하므로, 실제로 풋옵션을 행사하는 경우는 드뭅니다. 그러나 벤처캐피탈협회는 VC의 규약과 표준 투자계약서에 이해관계인의 주식매수청구권 조항에 엄격한 조건을 추가하도록 권고하고 있습니다. 이해관계인의 책임 범위에 대해 구체적으로 명시하여, 투자 계약서 작성 시 투자자와 잘 협의하는 것이 중요합니다.
투자 계약서 작성 시 주의사항
풋옵션은 투자자가 회사와의 파트너십이 모두 무너졌다고 판단했을 때 선택하는 최후의 수단입니다. 계약서 작성 시 투자자와 잘 협의하여 과도한 책임을 지지 않도록 하고, 계약 이후에는 정기적인 투자자 리포트를 통해 긴밀한 파트너십을 유지하는 것이 중요합니다.
풋옵션은 최악의 상황을 대비한 조항이지만, 회사와 투자자가 신뢰를 바탕으로 관계를 유지한다면 걱정할 상황은 쉽게 오지 않을 것입니다.